清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
赵长军 李岩 侯月秋 夏菁 李颉
查尔斯·布朗森 吉尔·爱兰德 斯蒂芬·埃利奥特 Jan Gan Boyd 兰迪·布鲁克斯 Erik Stern 迈克尔·安萨拉 詹姆斯·斯特利 凯瑟琳·利·斯科特 James Acheson 吉姆·麦克马伦 比利·海斯 威廉·普林斯 查尔斯·豪尔顿 克里斯·阿尔凯德
齐雅拉·马斯楚安尼 塞米·鲍亚吉拉 弗兰克·盖思堂彼得 Hélène Vincent
刘济恺 陈一诺 孙仲加 高嘉欣 张静怡 朱荣荣
斯塔西·奥里斯塔诺 史蒂芬 科里蒂 布瑞亚·格兰特
程薇
丁广
楼学贤 刘林城 康宁 郑拓疆
盖尔·加西亚·贝纳尔 Emilio Echevarría Álvaro Guerrero 瓦妮莎·宝切 豪尔赫·萨利纳斯 Marco Pérez 艾德里安娜·巴拉扎 胡伯托·巴斯托
王杰 杜汶泽 Chapman To 李子雄 陈松伶
米西·派勒 斯蒂芬·鲁特 莫莉·香侬 安妮·高登 保罗·雷瑟 雅德丽·史密斯 伊桑·菲利普斯 罗密·罗斯蒙特 马尔科姆·戈茨 蒂姆·伯拉德曼
金雅娜 邵帅 于波 杨明娜 何沐荣 宋来运 李茉莱 孙蛟龙 张浩承 刘萨萨 朱剑锋 贾兴龙 班嘉佳 杨能
演员：赵长军 李岩 侯月秋 夏菁 李颉
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演员：查尔斯·布朗森 吉尔·爱兰德 斯蒂芬·埃利奥特 Jan Gan Boyd 兰迪·布鲁克斯 Erik Stern 迈克尔·安萨拉 詹姆斯·斯特利 凯瑟琳·利·斯科特 James Acheson 吉姆·麦克马伦 比利·海斯 威廉·普林斯 查尔斯·豪尔顿 克里斯·阿尔凯德
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演员：齐雅拉·马斯楚安尼 塞米·鲍亚吉拉 弗兰克·盖思堂彼得 Hélène Vincent
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