1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
赵长军 李岩 侯月秋 夏菁 李颉
查尔斯·布朗森 吉尔·爱兰德 斯蒂芬·埃利奥特 Jan Gan Boyd 兰迪·布鲁克斯 Erik Stern 迈克尔·安萨拉 詹姆斯·斯特利 凯瑟琳·利·斯科特 James Acheson 吉姆·麦克马伦 比利·海斯 威廉·普林斯 查尔斯·豪尔顿 克里斯·阿尔凯德
齐雅拉·马斯楚安尼 塞米·鲍亚吉拉 弗兰克·盖思堂彼得 Hélène Vincent
刘济恺 陈一诺 孙仲加 高嘉欣 张静怡 朱荣荣
斯塔西·奥里斯塔诺 史蒂芬 科里蒂 布瑞亚·格兰特
程薇
丁广
楼学贤 刘林城 康宁 郑拓疆
盖尔·加西亚·贝纳尔 Emilio Echevarría Álvaro Guerrero 瓦妮莎·宝切 豪尔赫·萨利纳斯 Marco Pérez 艾德里安娜·巴拉扎 胡伯托·巴斯托
王杰 杜汶泽 Chapman To 李子雄 陈松伶
米西·派勒 斯蒂芬·鲁特 莫莉·香侬 安妮·高登 保罗·雷瑟 雅德丽·史密斯 伊桑·菲利普斯 罗密·罗斯蒙特 马尔科姆·戈茨 蒂姆·伯拉德曼
金雅娜 邵帅 于波 杨明娜 何沐荣 宋来运 李茉莱 孙蛟龙 张浩承 刘萨萨 朱剑锋 贾兴龙 班嘉佳 杨能
演员：赵长军 李岩 侯月秋 夏菁 李颉
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演员：查尔斯·布朗森 吉尔·爱兰德 斯蒂芬·埃利奥特 Jan Gan Boyd 兰迪·布鲁克斯 Erik Stern 迈克尔·安萨拉 詹姆斯·斯特利 凯瑟琳·利·斯科特 James Acheson 吉姆·麦克马伦 比利·海斯 威廉·普林斯 查尔斯·豪尔顿 克里斯·阿尔凯德
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演员：齐雅拉·马斯楚安尼 塞米·鲍亚吉拉 弗兰克·盖思堂彼得 Hélène Vincent
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