伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
赵长军 李岩 侯月秋 夏菁 李颉
查尔斯·布朗森 吉尔·爱兰德 斯蒂芬·埃利奥特 Jan Gan Boyd 兰迪·布鲁克斯 Erik Stern 迈克尔·安萨拉 詹姆斯·斯特利 凯瑟琳·利·斯科特 James Acheson 吉姆·麦克马伦 比利·海斯 威廉·普林斯 查尔斯·豪尔顿 克里斯·阿尔凯德
齐雅拉·马斯楚安尼 塞米·鲍亚吉拉 弗兰克·盖思堂彼得 Hélène Vincent
刘济恺 陈一诺 孙仲加 高嘉欣 张静怡 朱荣荣
斯塔西·奥里斯塔诺 史蒂芬 科里蒂 布瑞亚·格兰特
程薇
丁广
楼学贤 刘林城 康宁 郑拓疆
盖尔·加西亚·贝纳尔 Emilio Echevarría Álvaro Guerrero 瓦妮莎·宝切 豪尔赫·萨利纳斯 Marco Pérez 艾德里安娜·巴拉扎 胡伯托·巴斯托
王杰 杜汶泽 Chapman To 李子雄 陈松伶
米西·派勒 斯蒂芬·鲁特 莫莉·香侬 安妮·高登 保罗·雷瑟 雅德丽·史密斯 伊桑·菲利普斯 罗密·罗斯蒙特 马尔科姆·戈茨 蒂姆·伯拉德曼
金雅娜 邵帅 于波 杨明娜 何沐荣 宋来运 李茉莱 孙蛟龙 张浩承 刘萨萨 朱剑锋 贾兴龙 班嘉佳 杨能
演员：赵长军 李岩 侯月秋 夏菁 李颉
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演员：查尔斯·布朗森 吉尔·爱兰德 斯蒂芬·埃利奥特 Jan Gan Boyd 兰迪·布鲁克斯 Erik Stern 迈克尔·安萨拉 詹姆斯·斯特利 凯瑟琳·利·斯科特 James Acheson 吉姆·麦克马伦 比利·海斯 威廉·普林斯 查尔斯·豪尔顿 克里斯·阿尔凯德
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演员：齐雅拉·马斯楚安尼 塞米·鲍亚吉拉 弗兰克·盖思堂彼得 Hélène Vincent
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